Наглядова рада акціонерного товариства є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції здійснює управління акціонерним товариством, а також контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

До виключної компетенції наглядової ради належить:


- затвердження внутрішніх положень, якими регулюється діяльність товариства, крім тих, що віднесені до виключної компетенції загальних зборів, та тих, що рішенням наглядової ради передані для затвердження виконавчому органу;
- затвердження положення про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства;
- затвердження звіту про винагороду членів виконавчого органу акціонерного товариства;
- підготовка порядку денного загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових загальних зборів;
- формування тимчасової лічильної комісії у разі скликання загальних зборів наглядовою радою;
- затвердження форми і тексту бюлетеня для голосування;
- прийняття рішення про проведення чергових або позачергових загальних зборів відповідно до статуту товариства;
- прийняття рішення про продаж раніше викуплених товариством акцій;
- прийняття рішення про розміщення товариством інших цінних паперів, крім акцій;
- прийняття рішення про викуп розміщених товариством інших, крім акцій, цінних паперів;
- затвердження ринкової вартості майна;
- обрання та припинення повноважень голови і членів виконавчого органу;
- затвердження умов контрактів, які укладатимуться з членами виконавчого органу, встановлення розміру їх винагороди;
- прийняття рішення про відсторонення голови або члена виконавчого органу від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження голови виконавчого органу;
- обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів товариства;
- призначення і звільнення керівника підрозділу внутрішнього аудиту (внутрішнього аудитора);
- затвердження умов трудових договорів, що укладаються з працівниками підрозділу внутрішнього аудиту (з внутрішнім аудитором), встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат;
- здійснення контролю за своєчасністю надання (опублікування) товариством достовірної інформації про його діяльність відповідно до законодавства, опублікування товариством інформації про принципи (кодекс) корпоративного управління товариства;
- розгляд звіту виконавчого органу та затвердження заходів за результатами його розгляду у разі віднесення статутом товариства питання про призначення та звільнення голови та членів виконавчого органу до виключної компетенції наглядової ради;
- обрання реєстраційної комісії;
- обрання аудитора (аудиторської фірми) товариства для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного та/або минулого (минулих) року (років) та визначення умов договору, що укладатиметься з таким аудитором (аудиторською фірмою), встановлення розміру оплати його (її) послуг;
- затвердження рекомендацій загальним зборам за результатами розгляду висновку зовнішнього незалежного аудитора (аудиторської фірми) товариства для прийняття рішення щодо нього;
- визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;
- визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення загальних зборів та мають право на участь у загальних зборах;
- вирішення питань про участь товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях;
- вирішення питань про створення та/або участь в будь-яких юридичних особах, їх реорганізацію та ліквідацію;
- вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства;
- вирішення питань, віднесених до компетенції наглядової ради у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення товариства;
- прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину або про попереднє надання згоди на вчинення такого правочину та про надання згоди на вчинення правочинів із заінтересованістю;
- визначення ймовірності визнання товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;
- прийняття рішення про обрання оцінювача майна товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;
- прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає акціонерному товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;
- надсилання оферти акціонерам;
- вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції наглядової ради згідно із статутом акціонерного товариства.

Члени наглядової ради акціонерного товариства обираються акціонерами під час проведення загальних зборів товариства на строк не більший ніж три роки.

Засідання наглядової ради


Засідання наглядової ради скликаються за ініціативою голови наглядової ради або на вимогу члена наглядової ради.
Засідання наглядової ради також скликаються на вимогу ревізійної комісії, виконавчого органу чи його члена, інших осіб, визначених статутом акціонерного товариства, які беруть участь у засіданні наглядової ради.
На вимогу наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання беруть участь члени виконавчого органу та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про наглядову раду.
Засідання наглядової ради проводяться в міру необхідності з періодичністю, визначеною статутом, але не рідше одного разу на квартал.
Статут акціонерного товариства може передбачати порядок прийняття наглядовою радою рішення шляхом проведення заочного голосування (опитування).
Засідання наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.
У разі дострокового припинення повноважень одного чи кількох членів наглядової ради і до обрання всього складу наглядової ради засідання наглядової ради є правомочними для вирішення питань відповідно до її компетенції за умови, що кількість членів наглядової ради, повноваження яких є чинними, становить більше половини її складу.
На вимогу наглядової ради в її засіданні беруть участь члени виконавчого органу.
Рішення наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу, якщо для прийняття рішення статутом акціонерного товариства не встановлюється більша кількість голосів.
На засіданні наглядової ради кожний член наглядової ради має один голос.
Протокол засідання наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

Зразок протоколу засідання наглядової ради товариства


Наглядова рада за пропозицією голови наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами та/або інвесторами.